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我國的資產證券化起步于2005年，作為一種新型融資工具，其在加強資本流動性、改善資本結構、降低企業融資成本、分散信貸風險發揮著積極作用。資產支持計劃業務是保險資管版的資產證券化業務，保險資產管理公司作為受托人設立支持計劃，以基礎資產產生的現金流為償付支持，面向保險機構等合格投資者發行受益憑證的業務活動。

2012年10月，原保監會發布《關于保險資金投資有關金融產品的通知》，就保險資金投資理財產品等類證券化金融產品進行規定，提出保險資金投資的專項資產管理計劃應當符合證券公司企業資產證券化業務的有關規定，拓寬了保險資金的投資范圍，開始試點運行項目資產支持計劃。2014年初，項目資產支持計劃一度停滯，隨著2014年7月的《項目資產支持計劃試點業務監管口徑》發布，項目資產支持計劃重啟。相較于信貸證券化和企業資產證券化業務的備案制，保險資產支持計劃在試點期間采用的是審批制，至2015年《資產支持計劃業務管理暫行辦法》（“下稱“《管理暫行辦法》”）的出臺，審核方式變更為“首單審批，同類產品報告制度”，但在發行規模和發行效率依然遠遠落后于信貸證券化和企業資產證券化業務。

2019年6月17日，中國銀保監會發布《關于資產支持計劃注冊有關事項的通知》（銀保監辦發〔2019〕143號，已失效），對于保險資產管理機構發起設立支持計劃，實行“初次申報核準、后續產品注冊”的制度并交由中保保險資產登記交易系統有限公司（下稱“中保登”）辦理注冊工作，進一步提高監管效率和透明度。

雖然注冊制的施行使產品發行效率有所提高，但相對于保險資產管理產品以及市場其他同類產品的登記時效，還是存在一定差距。2021年9月28日，銀保監會發布《關于資產支持計劃和保險私募基金登記有關事項的通知》（以下簡稱《登記通知》），該通知明確登記環節、縮短登記時間，從“注冊制”調整為“登記制”，進一步提高了產品的發行效率，壓實保險資產管理機構的主體責任，有效厘清管理人、委托人、受益人、登記機構等各方的權利義務。

保險資產支持計劃在基礎資產、交易結構等方面與信貸資產支持證券、企業資產支持專項計劃都基本類似，隨著中國資產證券化業務的迅速發展，目前逐步構建起信貸資產證券化（信貸ABS）、企業資產支持專項計劃（企業ABS）以及保險項目資產支持計劃（保險ABS）的三大資產證券化監管和交易體系。

該三大資產證券化業務的監管體系對比如下：

保險資金的運用和其他一般性的金融融資活動，必須遵循安全性、流動性和收益性的原則。而保險公司在資產配置時首要考慮的是安全性，其次才是收益性和流動性，加之保險資金具有長期、穩定及規模大的特點，因此保險資金在參與資產證券化的過程中，對于基礎資產的真實性、合法性、權利明確、產生現金流的能力與現金流的穩定性則需要進行更加嚴格的審查；此外，保險資產支持計劃還需要建立有效的風險隔離機制，明確受托人、托管人、原始權益人、投資者等相關主體的權利義務，加強資產證券化產品的信息披露以及風險提示，以體現穩健、安全、資產和負債相匹配的資金運用原則。

在銀保監會于2021年9月28日發布《登記通知》后，作為資產支持計劃的登記機構中保登于9月29日發布了《資產支持計劃產品發行前登記管理規則》（下稱“《登記管理規則》”）對涉及資產支持計劃產品登記規則及登記的要件及要點作出指引。

鑒于上述保險資產證券化業務的特點以及相關規定，對保險資產支持計劃的法律審查主要集中在以下幾個方面：

根據《管理暫行辦法》第七條、第八條的規定，基礎資產是能夠直接產生獨立、可持續現金流的財產、財產權利或者財產與財產權利構成的資產組合，并且要符合以下要求：

與企業ABS中的負面清單管理制度相似，《管理暫行辦法》也規定了銀保監會對基礎資產實施動態負面清單管理制度。然而，銀保監會截至目前尚未發布明確的負面清單指引。但是，基于銀保監會對保險資金運用的監管，如《保險資金間接投資基礎設施試點管理辦法》、《保險資金運用管理暫行辦法》等相關監管規則中對有關投資計劃不得投資的基礎設施項目、不動產項目以及其他保險資金運用的禁止或限制情形做出的規定，若保險資金認購此類資產證券化產品的，也應當受到該等監管限制。

根據資產證券交化交易架構，基礎資產應當合法轉移給專項計劃，權利的行使不存在限制。根據《管理暫行辦法》的規定，基礎資產轉讓應當依法辦理批準、登記手續，法律法規沒要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，受托人應采取其他措施，有效維護基礎資產的安全，受托人對基礎資產的法律風險進行充分識別、評估和防范，保障基礎資產合法有效，防范基礎資產及相關權益被第三方主張權利。

此外，對于涉及債權類基礎資產的轉讓，還需要對有關債權轉讓涉及的通知義務的履行情況進行核查和披露。

根據《登記管理規則》的指引，盡職調查工作中，可采用逐筆盡職調查或者抽樣盡職調查兩種方法。入池資產符合筆數眾多、資產同質性高、單筆資產占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調查方法;對于入池資產筆數少于50筆的資產池，應當采用逐筆盡職調查方法;對于入池資產筆數大于50筆(含50筆)的資產池，可以采用抽樣盡職調查方法，最低不少于50筆。

根據《管理暫行辦法》，保險資產管理公司發起設立項目資產支持計劃應當符合受托人的能力要求。根據第十二條的規定，受托人的能力標準有以下幾個方面：

根據《管理暫行辦法》第十四條，原始權益人將基礎資產移交給支持計劃，并符合以下條件：

根據《管理暫行辦法》第十六條的規定，托管人為受益憑證持有人的利益，保管支持計劃資產。托管人應當具有保險資金托管資格。并且托管人與受托人不得為同一人，且不得具有關聯關系。

根據《項目資產支持計劃試點業務監管口徑》（資金部函[2014]197號）的監管意見，交易結構應盡可能簡單明晰，募集資金投向基礎資產的路徑清晰，避免多層嵌套其他資管產品、分級杠桿不清的情形。

根據《管理暫行辦法》第十六條的規定，支持計劃可以通過內部或者外部增信方式提升信用等級。內部信用增級包括但不限于結構化、超額抵押等方式，外部信用增級包括但不不限于擔保、保證保險等方式。內部增信方面需要審查是否屬于“賣出回購”等承諾保本的行為；外部增信方面需要審查擔保債權隨主債權轉移的問題，尤其需要注意最高額抵質押債權隨主債權轉移的特殊性問題。

《管理暫行辦法》第二十條規定了對受益憑證進行初始評級和跟蹤評級的要求。但是，中國銀保監會于2021年12月18日發布實施的《關于修改保險資金運用領域部分規范性文件的通知》（銀保監發[2021]47號）對《管理暫行辦法》作出修訂，刪除了第二十條。由此可見，信用評級不再作為合規要件，可由受托人自行決策是否評級。但需要注意的是，《管理暫行辦法》第二十三條仍然要求受托人發行受益憑證，仍應當向投資者提供認信用評級報告及跟蹤評級安排等書面文件。

資產證券化業務核心在于兩點：一是存在真實、缺乏流動性卻可以產生穩定現金流的基礎資產，二是通過真實出售實現基礎資產與原始權益人的風險隔離。同樣，在保險資產證券化業務中，根據相關規定，支持計劃作為特殊目的的載體（SPV），其資產應獨立于基礎資產原始權益人、受托人、托管人及其他為支持計劃提供服務的機構的固有財產。原始權益人、受托人、托管人及其他服務機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，支持計劃資產不納入清算范圍。

根據《管理暫行辦法》，支持計劃應單獨記賬、獨立核算，不同的支持計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方 面應當相互獨立。

在現金流歸集方面，受托人應建立相對封閉、獨立的現金流歸集機制，明確基礎資產現金流轉付環節和時限，受托人聘請資產服務機構的，應當要求資產服務機構為基礎資產單獨設帳，單獨管理，并定期披露現金流的歸集情況，披露頻率不少于支持計劃投資收益支付頻率。受托人應當制定有效方案，明確在原始權益人、資產服務機構運營情況發生重大負面變化時增強現金流歸集的方式和相關觸發機制，防范資金混同風險。 

資產支持計劃再投資是指支持計劃以沉淀的基礎資產現金流進行再投資的，僅限于投資安全性高的流動性資產。對于該等情形，受托人應當確保再投資在支持計劃約定的投資范圍內進行，并充分考慮相關風險。

根據《管理暫行辦法》的規定，以基礎資產現金流循環購買新的同類基礎資產的，受托人應當在募集說明書中明確入池標準，并對后續購買的基礎資產進行事前審查和確認，以確保循環購買安排的有效性。

根據《管理暫行辦法》及《登記管理規則》有關關聯關系方面的規定及要求，需要關注以下有關關聯關系核查事項：