2023年1月13日，上海證券交易所發布了修訂后的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易（2023年1月修訂）》（以下簡稱“《指引第5號》”），并于當日起正式施行。
本次《指引第5號》的修訂主要體現在期貨及衍生品交易的相關規定方面。近年來，受宏觀經濟影響，各類大宗商品價格劇烈波動，越來越多的上市公司通過開展套期保值業務或衍生品交易實現對大宗商品價格波動風險的管理，增強上市公司抗擊風險的能力，然而在原有上海證券交易所監管規則體系中對上市公司期貨和衍生品交易的規定內容相對不夠具體詳細，在上述背景下，上海證券交易所結合目前期貨和衍生品市場發展現狀，針對上市公司在開展期貨和衍生品交易過程中可能出現的問題，對《指引第5號》中的相關規定進行了完善和修訂。
根據《指引第5號》的具體內容，本次修訂主要包括以下方面：
上海證券交易所在《關于發布<上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易（2023年1月修訂）>的通知》（上證發〔2023〕6號）中明確，《指引第5號》“適用于主板、科創板上市公司”。
《指引第5號》第32條規定，上市公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以預計的委托理財額度計算占凈資產的比例，適用《股票上市規則》的有關規定。但科創板上市公司適用本條規定時，凈資產指標調整為市值指標。
《指引第5號》第34條規定，主板上市公司與專業投資機構共同設立投資基金，認購專業投資機構發起設立的投資基金份額，與上述投資基金進行后續資產交易……適用本條所在章節規定，即并未要求科創板上市公司發生上述事項時適用本條所在章節規定。
（1）以期貨和衍生品交易為主營業務的上市公司及其控股子公司，其業務行為不適用本節規定（第44條）。
（2）期貨交易、衍生品交易、套期保值業務的定義（第45條、第47條）；將期貨和衍生品交易分別定義并分別規定，套期保值的品種則可以分別為期貨或衍生品品種。
（3）列舉上市公司常見的套期保值業務類型（第47條）。
（4）上市公司從事期貨和衍生品交易應當建立健全內部控制制度并細化相關內控程序；董事會相關委員會應加強對期貨和衍生品交易相關風險控制政策和程序的評價與監督，及時識別相關內部控制缺陷并采取補救措施（第48條）。
（5）強化針對特定類型交易（境外、場外等非常規類型期貨和衍生品交易）的風險評估要求（第49條）。
（6）上市公司從事期貨和衍生品交易，應當編制可行性分析報告并提交董事會審議，達到相應標準的期貨和衍生品交易應當在董事會審議通過后提交股東大會審議（第50條）。
（7）要求上市公司披露交易目的、交易品種、交易工具、交易場所、預計動用的交易保證金和權利金上限、預計任一交易日持有的最高合約價值、專業人員配備情況等，并進行充分的風險提示；明確不得以套期保值為名變相進行以投機為目的的期貨和衍生品交易（第52條）。
（8）上市公司期貨和衍生品交易已確認損益及浮動虧損金額每達到公司最近一年經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的10%且絕對金額超過1000萬元人民幣的，應當及時披露。上市公司開展套期保值業務的，可以將套期工具與被套期項目價值變動加總后適用前述規定（第54條）；需要注意的是，披露標準僅涉及“已確認損益”與“浮動虧損”，不涉及“浮動盈利”。
（9）完善與定期報告相關披露要求的銜接，明確在上市公司披露定期報告時，可以同時結合被套期項目情況對套期保值效果進行全面披露等內容（第55條）。
具體修訂內容詳見下附《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》修訂前后對照表（僅列舉涉及本次新修/新增的條文）。
附：《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》修訂前后對照表
（右側條文中紅色字體部分為此次新修/新增內容）
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此次上海證券交易所最新發布的《指引第5號》旨在貫徹落實《中華人民共和國期貨和衍生品法》，引導上海證券交易所各上市公司規范有序開展期貨和衍生品交易，真實、準確、完整、及時地披露期貨和衍生品交易相關信息，保證上市公司相關重大交易的審議和披露的規范性。上海證券交易所各主板、科創板上市公司應嚴格執行《指引第5號》的相關規定，完善上市公司內控規范體系，提升內控有效性，切實提高公司治理水平和信息披露質量。
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