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企業的免稅投資收益之所以存在，是因為作為股息、紅利分配基礎的未分配利潤、盈余公積是來源于企業稅后收益，若不免稅，則會導致重復征稅。

根據國稅函[2010]79號第三條規定“企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。”通俗地講，就是投資方在計算股權轉讓所得時，只能將初始投資部分作為成本扣除，如果被投資企業中存在未分配利潤、盈余公積等屬于可能分配的收益，也應當作為股權轉讓收入計算繳納企業所得稅。

基于該政策規定，稅務機關在對被投資企業股權轉讓所得征稅時，可能會產生經濟性重復征稅。即被投資方經營所得應當繳納企業所得稅，投資方在被投資方存在應分配而未分配的利潤、盈余公積的情況下處置股權，又應當就股權轉讓所得再次繳納企業所得稅。兩次的納稅主體并不相同，但稅源實質均為被投資方經營所得。因此，該政策規定是導致企業股權轉讓過程中產生重復征稅的直接原因。

基于前述產生重復征稅的原因，可以按照股權轉讓所得和股息、紅利所得不同的稅收政策，進行稅收籌劃。投資方可以通過分紅方式減少被投資方的凈資產，使股權轉讓所得轉換為持有期間的股息、紅利所得，使應稅的股權轉讓所得轉為免稅的投資收益；或者采取轉股的方式增加投資成本，在股權轉讓收入不變的情況下降低股權轉讓所得，從而達到稅務籌劃的目的。

A公司應繳納企業所得稅=(2500*70%-700)*25%=262.5萬元。

根據國稅函[2010]79號規定，股權轉讓時僅允許扣除初始投資成本，盈余公積、未分配利潤不允許扣除，故均應當作為股權轉讓收入一并計算繳納企業所得稅。

先將甲公司未分配利潤600萬元分紅，A公司取得420萬元股息屬于免稅收益，不繳納企業所得稅。分紅后甲公司股權的公允價值降低600萬元。

A公司轉讓股權所得=(2500-600)*70%-700=630萬元，應繳納企業所得稅157.5萬元。

方案2相較于方案1節稅105萬元。按照《公司法》規定，企業的盈余公積可以用于彌補虧損、擴大生產經營、轉增資本，未明確盈余公積可以用于分紅（實踐中尚存爭議暫不考慮），故無法通過分紅的方式將盈余公積轉為免稅投資收益，仍應當將其作為股權轉讓收入計算繳納企業所得稅，故此方案并不能完全實現稅籌目的。

符合條件的居民企業之間以未分配利潤、盈余公積轉增股本，從投資方考慮，其實質仍為企業權益性投資取得股息、紅利所得，屬于免稅收益。從稅法角度分析，通過轉增股本增加計稅基礎進而降低股權轉讓收入，因此可以采取將未分配利潤、盈余公積轉增股本的方式進行稅籌。

《公司法》第168條規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五，故甲公司盈余公積僅可轉增股本150萬元，A公司股權投資成本增加105萬元。由于未分配利潤轉增股本并無法律限制，故可以將甲公司未分配利潤600萬元全部轉增股本，則A公司股權投資成本增加420萬元。由于轉增股本僅是財務報表科目之間變動，并不影響企業的公允價值，所以甲公司股權的公允價值并未發生變化。

A公司股權轉讓所得=(2500*70%-700-105-420)=525萬元，應繳納企業所得稅131.25萬元。

方案3相較于方案2節稅26.25萬元。但是在方案3中由于法定盈余公積在轉增股本時金額上存在法律限制條件，并不能完全實現稅籌效果。如實踐中企業存在任意盈余公積，在轉增股本時則無需考慮留存金額的限制條件，可以將任意盈余公積全額轉增股本。

值得注意的是，根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條 [1]規定，因為投資方就溢價形成的資本公積并未付出任何對價，不得作為免稅投資收益或增加長期股權投資的計稅基礎。在實踐中，同樣存在稅務機關就未分配利潤、盈余公積轉增股本參考本條執行，不允許增加長期股權投資的計稅基礎，進而導致稅籌目的無法實現。因此，就方案3的稅籌方式在實施前，需要與主管稅務機關進行溝通。

在以上常規的稅務籌劃方式中，投資方是選擇分紅還是轉增股本方式，取決于投資方的具體需求以及被投資方的凈資產狀況。分紅會導致被投資方凈資產減少，如作為上市公司，采取分紅的方式在除息除權日后會導致股票價格降低，可能會增加被收購的風險。轉增股本能夠避免被投資方的資金流出，保持被投資方凈資產價值不變。