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引言

自然人的股權繼承不僅涉及企業家家庭和家族財富的保護與傳承，還關系到其他股東利益和公司未來發展，對于公司管理的順利銜接具有重要意義。本文將對《公司法》背景下股東資格繼承的相關問題進行簡要解讀。

 一、案情介紹^[1]

周某持有建筑公司42%的股權并擔任法定代表人。2007年9月，建筑公司章程第二十條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”。此后，章程經歷三次修訂，均刪除上述股東資格允許繼承的條款；同時均在第七條規定“股本金實行動態持股管理辦法。對免職、調離、終止合同、退休等人員及時辦理股權轉讓手續……”

2015年1月，建筑公司經股東會決議修改公司章程，在原章程第七條中增加規定“對正常到齡退休、長病、長休、死亡的股東，應及時辦理股權轉讓手續，股東退股時，公司累計有盈余的，持股期間按本人持股額每年享受20%以內回報”。

2015年12月，周某因病身故，生前立有有效遺囑，載明：“本人去世后，投資于建筑公司的股權由本人女兒周小某繼承。與以上股權相對應的股東權利均由周小某享有并承受?！爆F周小某要求確認其股東資格并要求建筑公司辦理股權變更手續。

最高人民法院認為，判斷周小某是否有權繼承其父的股東資格，關鍵在于解讀建筑公司章程有無對股東資格繼承問題作出例外規定。首先，自2009年起章程中刪除了繼承人可以繼承股東資格的條款且明確股東不得向股東以外的人轉讓股權，可以反映出建筑公司具有高度的人合性和封閉性特征。其次，周某去世前，2015年1月的公司章程對死亡股東股權的處理已經作出了規定，雖未明確死亡股東的股東資格不能繼承，但結合該條所反映的建筑公司高度人合性和封閉性的特征，以及死亡股東應及時辦理股權轉讓手續的表述，可以認定排除股東資格繼承是章程的真實意思表示。再次，周某去世之前，股東郁某、曹某在離職時均將股權進行了轉讓，根據章程規定支付了持股期間的股權回報款。該事例亦進一步印證了股東離開公司后按照章程規定不再享有股東資格的實踐情況。因此，縱觀建筑公司章程的演變，并結合建筑公司對離職退股的實踐處理方式，本案應當認定公司章程已經排除了股東資格的繼承。

排除股東資格繼承后，標的股權如何處理屬于公司治理事項，不影響本案股東資格的判斷。建筑公司作為有限責任公司，具有獨立的法人人格和治理結構，案涉股權排除繼承后，究竟是由公司回購還是由其他股東受讓，均可通過公司自治實現。這兩種方式均有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，體現公司意志，保護股東權益。此外，周小某雖無權繼承股東資格，但作為周某的繼承人，將能夠從建筑公司獲取較為豐厚的股權回報款，對其權益的保護亦屬合理。

股權繼承往往意味著公司迎來新的股東，為保證公司的人合性，公司可通過公司章程的規定而排除適用自然人股東的遺囑，繼承人雖手持遺囑但卻無法繼承股東資格，因此，當公司章程中限制股東資格繼承的規定與自然人股東在繼承過程中處分股權有沖突時，正確審視和理解公司章程就顯得格外重要。

 二、《公司法》對自然人股東資格繼承的規定

2023年《公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）第90條延續了有限責任公司自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格的原則，第167條則填補了股份有限公司股東資格繼承的立法空白，將股份有限公司股東資格繼承的規則進行了明確。無論是有限責任公司還是股份有限公司，新《公司法》均以但書方式賦予了公司章程排除適用股東資格繼承的情況，遵從于公司作為民事主體的意思自治。

 三、“公司章程另有規定”的理解

（一）僅限制繼承人股東資格，繼承人的財產性權利應當得到保障

上述案例法院認為部分中指出，公司章程雖沒有明確規定禁止股東資格的繼承，但是結合其歷次修改和實踐操作能夠看出公司具有較高的人合性和封閉性，從而推定章程排除股東資格的繼承，公司可以通過回購或者由其他股東受讓等方式，保障繼承人的財產性權利。由此，新《公司法》第90條“公司章程另有規定”僅適用于限制繼承人繼承股東資格，而不得違反《民法典》繼承編的基本原則與相關規定，剝奪繼承人獲得與股權價值相適應的財產對價的權利。

（二）公司章程在股東死亡后對繼承人繼承的限制不發生效力

繼承從被繼承人死亡時開始。實務中對于公司章程在自然人股東去世前無特別規定，而是由其他股東在自然人股東去世后新增排除股東資格繼承相關規定的，侵害了合法繼承人的繼承權，不具有排除繼承的效力，股權繼承的規則應當以被繼承人死亡之時的公司章程規定為準^[2]。

（三）通過章程規定限制股東資格繼承人數量

按照《民法典》第1130條第一款的規定，各繼承人之間具有同等的繼承權。在發生股東資格繼承時，各繼承人同時享有股東資格。然而各繼承人均取得股東資格后，有限責任公司的人數則可能超過50人。對此，最高人民法院民事審判第一庭《民事審判實務問答》中明確：由于有限責任公司實行的是資本多數決，基于繼承而增加股東人數也不會對其他股東的權益造成實質性影響。不過，《公司法》規定有限責任公司股東人數最多不能超過50人，當多個繼承人分別取得股東資格會突破有限責任公司人數上限時，應當由各繼承人協商轉讓其繼承份額，以使公司股東人數符合法定要求。因此，公司章程中約定股東資格繼承人的數量，在一定程度范圍內可以維護有限責任公司的人合性，亦可避免公司形態的變更。

 四、除公司章程另有規定外，股東資格繼承的取得與放棄

在公司章程未對股東資格繼承有限制性規定的情況下，合法繼承人在股東死亡后即取得了相應股東資格。需要注意的是，新《公司法》第84條規定了有限責任公司股權轉讓涉及的優先購買權，但基于股東資格繼承的特殊性，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第16條做出了明確規定，“有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條（現新《公司法》第84條）第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。”即在發生股東資格繼承情形時，除非公司章程或全體股東就股東資格繼承存在限制性要求，否則公司其他股東并不享有優先購買權。繼承人可以選擇繼承股東資格或放棄繼承股東身份，僅繼承股權對應的財產價值。若選擇放棄繼承股東資格的，該股權可做如下相應處理：

（一）股權轉讓

繼承人可將股權轉讓于公司的其他股東，在公司其他股東放棄優先購買權時，也可向股東以外的主體轉讓該股權。

（二）公司減資

通過公司減資處理并辦理工商變更登記，繼承股權對應的現金價值由繼承人繼承。

結   語

股權繼承懸而未決的狀態可能引發公司決議、盈余分配、損害股東利益責任等糾紛，影響公司正常運營。對于股東，提前制定股權傳承計劃，通過遺囑或遺贈對股權繼承進行妥善安排，可有效避免繼承人之間的內部爭議；對于公司，進一步完善章程有關股權繼承的約定，能促進公司管理的順利銜接。

注釋文獻:

[1] 最高人民法院(2018)最高法民終88號“建筑公司、周小某股東資格確認糾紛二審案”

[2] 參見北京市第二中級人民法院(2022)京02民終7236號“張某與徐某等法定繼承糾紛案”