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引言

股權(quán)與一般性財(cái)產(chǎn)權(quán)不同，其既包含財(cái)產(chǎn)權(quán)益特點(diǎn)，又具備人身專屬性。當(dāng)夫妻雙方均為登記在冊(cè)的有限責(zé)任公司股東時(shí)，涉及該公司股權(quán)分割應(yīng)以工商登記比例為準(zhǔn)，還是基于夫妻關(guān)系直接平均分割呢？2025年2月施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉婚姻家庭編的解釋（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《婚姻家庭編解釋（二）》”）第10條明確了上述問題在司法實(shí)務(wù)中的處理思路。

一、案例介紹¹

馬某與蘇某于2014年經(jīng)法院調(diào)解確認(rèn)解除婚姻關(guān)系，法院并對(duì)雙方婚后房產(chǎn)及車輛等共同財(cái)產(chǎn)作出分割，但涉及的公司股份未予處理。經(jīng)查明，馬某、蘇某婚后單方或雙方出資設(shè)立或參股有兩家公司，分別是：a.馬某、蘇某作為共同股東，發(fā)起設(shè)立了商貿(mào)公司，該公司現(xiàn)注冊(cè)資本1060萬(wàn)元，其中馬某占股10%、蘇某占股90%；b.蘇某注冊(cè)50萬(wàn)元設(shè)立了燕蘭樓餐飲公司，公司股東蘇某一人。后馬某提起離婚后財(cái)產(chǎn)訴訟，主張對(duì)蘇某所占商貿(mào)公司90%股份、所占燕蘭樓餐飲公司100%股份作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。

法院審理認(rèn)為，商貿(mào)公司、燕蘭樓餐飲公司均為有限責(zé)任公司，對(duì)于有限責(zé)任公司股份的分割，應(yīng)按照婚姻法解釋（二）第十五條²的規(guī)定，當(dāng)事人協(xié)商不成或按市價(jià)分配有困難的，人民法院可以根據(jù)數(shù)量按比例分配。一、商貿(mào)公司系馬某、蘇某雙方作為股東，沒有第三方參與出資的公司，是民間俗稱的“夫妻公司”，“夫妻公司”注冊(cè)時(shí)夫妻股權(quán)比例的配置往往帶有隨意性或者僅僅出于形式上的需要，除非夫妻雙方對(duì)夫妻關(guān)系存續(xù)期間的財(cái)產(chǎn)有約定，否則，公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)登記的夫妻股權(quán)比例的配置并不能真正反映夫妻實(shí)際權(quán)益的分配，工商登記的夫妻股權(quán)比例不能作為夫妻財(cái)產(chǎn)所有權(quán)份額的依據(jù)。商貿(mào)公司雖在工商部門登記馬某占有10%股份、蘇某占有90%股份，但基于上述理由，馬某要求分割該公司股份的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，予以支持；至于馬某要求多分股權(quán)的理由，由于公司股權(quán)的處分不僅涉及到股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，還涉及到公司這個(gè)法人主體的利益以及公司債權(quán)人的利益，故不宜引用婚姻法關(guān)于夫妻共同財(cái)產(chǎn)可以不均等分割的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，故馬某這一訴求不予支持，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，確認(rèn)馬某、蘇某各占50%股份；二、燕蘭樓餐飲公司雖是蘇某一人設(shè)立的有限責(zé)任公司，根據(jù)前述觀點(diǎn)，其在公司所占出資份額（股份）可以分割，故確認(rèn)馬某、蘇某各占50%的股份。

上述案件中涉及夫妻公司的股權(quán)分割裁判思路與《婚姻家庭編解釋（二）》第10條規(guī)定一致，即夫妻雙方對(duì)相應(yīng)股權(quán)歸屬?zèng)]有約定或者約定不明的，離婚時(shí)應(yīng)按照《民法典》第1087條規(guī)定即夫妻共同財(cái)產(chǎn)制下的一般原則予以處理。

二、夫妻共同財(cái)產(chǎn)之股權(quán)權(quán)屬的現(xiàn)行法律規(guī)定

1.除夫妻雙方約定外，一方或雙方持有的股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)

當(dāng)公司股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，且夫妻雙方均為登記在冊(cè)的公司股東時(shí)，關(guān)于對(duì)夫妻公司股權(quán)權(quán)屬的相關(guān)法律規(guī)范梳理如下：

《民法典》第125條確認(rèn)了民事主體依法享有股權(quán)的獨(dú)立民事權(quán)利地位；《民法典》第1062條關(guān)于“夫妻共同財(cái)產(chǎn)”范圍的規(guī)定中，在第2項(xiàng)內(nèi)容新增“投資的收益”，（原《婚姻法》第17條第二項(xiàng)僅規(guī)定了“生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的收益”為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。）因投資收益中的資本利得包含股權(quán)，故股權(quán)可作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處理。

《公司法》作為專門規(guī)定公司組織及行為的法律規(guī)范，并未涉及股權(quán)共有，亦未涉及股權(quán)作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割的問題。參考《公司法》第4條的規(guī)定，股權(quán)是公司股東享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。而在商事登記實(shí)踐中，亦只允許將股權(quán)登記在一人名下，并不考慮其背后的共有關(guān)系。因此，從現(xiàn)有《公司法》中并未找到涉夫妻共有股權(quán)的處理辦法³。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉婚姻家庭編的解釋（一）》第72條沿用《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)婚姻法〉若干問題的解釋（二）》（已廢止）第15條的內(nèi)容，規(guī)定夫妻雙方分割共同財(cái)產(chǎn)中的股票、債券、投資基金份額等有價(jià)證券以及未上市股份有限公司股份時(shí)，協(xié)商不成或者按市價(jià)分配有困難的，人民法院可以根據(jù)數(shù)量按比例分配。之后，《婚姻家庭編解釋（二）》第10條在此基礎(chǔ)上對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)中關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)分割加以明確，規(guī)定如下：夫妻以共同財(cái)產(chǎn)投資有限責(zé)任公司，并均登記為股東，雙方對(duì)相應(yīng)股權(quán)的歸屬?zèng)]有約定或者約定不明確，離婚時(shí)，一方請(qǐng)求按照股東名冊(cè)或者公司章程記載的各自出資額確定股權(quán)分割比例的，人民法院不予支持；對(duì)當(dāng)事人分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求，人民法院依照民法典第一千零八十七條規(guī)定處理。

2.新法在對(duì)夫妻共有股權(quán)的處理上有效銜接了民法典婚姻家庭編與公司法相關(guān)規(guī)則

《婚姻家庭編解釋（二）》第10條適用于夫妻雙方以共同財(cái)產(chǎn)出資，且股權(quán)被登記在雙方名下的情形。一方面，認(rèn)可股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利屬性，按照民法典婚姻家庭編對(duì)于夫妻離婚時(shí)共有財(cái)產(chǎn)應(yīng)予分割的有關(guān)規(guī)定，雙方對(duì)股權(quán)的歸屬有約定的按約定處理。另一方面，強(qiáng)調(diào)夫妻關(guān)系的人身屬性，在沒有約定或者約定不明的情況下，明確對(duì)股權(quán)的分割不應(yīng)以工商登記記載的出資額為準(zhǔn)，而是應(yīng)當(dāng)以平分為原則，并參考雙方對(duì)家庭的貢獻(xiàn)程度及按照照顧子女、女方和無(wú)過錯(cuò)方權(quán)益的原則。

三、對(duì)有限責(zé)任公司夫妻股權(quán)的處理

基于夫妻關(guān)系的特殊性可能導(dǎo)致雙方在工商部門登記的持股比例具有很大的隨意性，結(jié)合《婚姻家庭編解釋（二）》第10條的規(guī)定，夫妻用共同財(cái)產(chǎn)出資開設(shè)公司，雙方登記的持股比例是多少并不影響財(cái)產(chǎn)分配。離婚分割股權(quán)時(shí)，仍主要依據(jù)婚姻家庭編法律的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處置。

《婚姻家庭編解釋（二）》第10條施行前，實(shí)踐中對(duì)于夫妻公司的股權(quán)分割常依照《婚姻家庭編解釋（一）》第72條的規(guī)定予以處理。如前述案例及(2022)粵0112民初1575號(hào)、(2023)魯1428民初2482號(hào)等案件中，法院均認(rèn)定在股權(quán)無(wú)法確定定價(jià)，雙方對(duì)股權(quán)分配協(xié)商不成時(shí)，應(yīng)予平均分配，并不參照工商登記的持股比例。

需要注意的是，夫妻公司的股權(quán)權(quán)屬應(yīng)同樣區(qū)分內(nèi)外部關(guān)系，即在夫妻關(guān)系內(nèi)部，因出資財(cái)產(chǎn)來(lái)源于夫妻共有，故作為對(duì)價(jià)所獲得的股權(quán)不論登記在何方名下，均屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)；股東名冊(cè)或者公司章程記載的各自出資額可能基于公司經(jīng)營(yíng)管理等方面考慮，但不屬于夫妻財(cái)產(chǎn)約定的本意，除非雙方對(duì)此另行明確約定。而對(duì)外，在公司經(jīng)營(yíng)管理中則無(wú)需考慮夫妻共有股權(quán)的屬性，雙方應(yīng)按照工商登記的持股比例各自行使企業(yè)管理權(quán)。

綜上，涉及夫妻共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司的股權(quán)分割處理原則總結(jié)如下：

1.雙方對(duì)相應(yīng)股權(quán)歸屬有約定的從約定，且約定應(yīng)采用書面形式；

2.分割股權(quán)不宜當(dāng)然根據(jù)對(duì)外公示的登記信息確定；

3.雙方無(wú)約定或約定不明的，依照《民法典》第1087條關(guān)于分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)的規(guī)定進(jìn)行處理。

結(jié)語(yǔ)

離婚糾紛中涉及夫妻公司的股權(quán)分割在沒有明確約定前提下，往往采用夫妻共同財(cái)產(chǎn)制平均分割，即夫妻各持有公司50%股權(quán)比例，雙方擁有同等決策權(quán)，以至于較難作出有效決議，可能給公司經(jīng)營(yíng)造成困難，引發(fā)僵局。因此，在此類案件的處理中需關(guān)注在一系列矛盾中尋求利益平衡，不僅要明確夫妻財(cái)產(chǎn)的歸屬，也要為公司后續(xù)的良好運(yùn)營(yíng)預(yù)留可能性。

●注釋：

1.甘肅省高級(jí)人民法院 (2022)甘民再52號(hào)蘇某、馬某離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛案

2.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）》（已失效）

第十五條 夫妻雙方分割共同財(cái)產(chǎn)中的股票、債券、投資基金份額等有價(jià)證券以及未上市股份有限公司股份時(shí)，協(xié)商不成或者按市價(jià)分配有困難的，人民法院可以根據(jù)數(shù)量按比例分配。

3.參見王丹《婚姻關(guān)系中涉及有限責(zé)任公司股權(quán)的若干實(shí)踐問題》，載于《法律適用》2024年第12期。