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引言

婚后一方擅自轉(zhuǎn)讓夫妻共有股權(quán)的效力認(rèn)定，因股權(quán)兼具身份及財產(chǎn)的復(fù)合屬性，使此類交易活動引發(fā)的糾紛成為廣泛關(guān)注的焦點。當(dāng)夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓以共同財產(chǎn)出資但登記在個人名下的有限責(zé)任公司股權(quán)時，配偶方權(quán)益該如何保障？2025年2月1日起施行的《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國民法典> 婚姻家庭編的解釋 (二)》（以下簡稱 “《婚姻家庭編解釋（二）》”）第9條針對這一問題明確了裁判規(guī)則，以下我們將結(jié)合實務(wù)案例對此展開解讀。

一、典型案例¹

2001年，張某與孫某登記結(jié)婚。2005年，張某父親張某某將其持有的某電力公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某，持股比例45.44%，并辦理了工商登記手續(xù)。后因雙方長期分居、感情淡薄，孫某向法院提起離婚訴訟。2015年7月，法院第一次開庭審理離婚案件后，張某于2015年11月將其持有的某電力公司45.44%股權(quán)以人民幣320萬元的價格轉(zhuǎn)讓給張某某。孫某認(rèn)為張某明知其名下股權(quán)屬于共同所有，為逃避夫妻共同財產(chǎn)的分割，在未征得孫某同意的情況下，將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其父親，存在明顯惡意，故起訴主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。

法院審理認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一商事行為受《公司法 》調(diào)整，股東個人是《公司法》確認(rèn)的合法處分主體，股東對外轉(zhuǎn)讓登記在其名下的股權(quán)并非必須經(jīng)過其配偶同意，不能僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)配偶同意為由否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。但夫妻一方實施的以不合理低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，股權(quán)受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，配偶作為債權(quán)受損方可以通過債權(quán)保全制度請求撤銷。有證據(jù)證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權(quán)益的，該配偶有權(quán)依法主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。

二、新規(guī)的解讀與適用

關(guān)于上述案例的處理，理論上曾有不同意見。有觀點主張，在婚姻關(guān)系存續(xù)期間取得的股權(quán)應(yīng)屬夫妻共同財產(chǎn)，夫妻一方未經(jīng)對方同意擅自轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的行為，構(gòu)成無權(quán)處分，且因為此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為侵害了夫妻共同財產(chǎn)的合法權(quán)益，故在法律性質(zhì)上應(yīng)認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。此論點強(qiáng)調(diào)對夫妻共同財產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。

另一種觀點則是目前司法實踐中多數(shù)法院秉持的裁判思路，認(rèn)為股權(quán)登記具有公示公信效力，股東作為登記在冊的股權(quán)持有者，有權(quán)獨立行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處分權(quán)，原則上無需取得配偶同意即可處分其名下股權(quán)。不過，這一裁判規(guī)則存在例外情形，即若有證據(jù)表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方存在惡意串通，損害配偶一方合法權(quán)益的，則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)認(rèn)定為無效。《婚姻家庭編解釋（二）》第9條亦采用了該主流觀點，為日后判定該類股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題提供了重要裁判依據(jù)。

關(guān)于《婚姻家庭編解釋（二）》第9條規(guī)定的解讀梳理如下：

1. 商事外觀優(yōu)先，推定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效

在現(xiàn)行公司登記管理制度框架下，即便有限責(zé)任公司股權(quán)系以夫妻共同財產(chǎn)出資取得，依據(jù)商事登記的公示公信原則，該股權(quán)僅能登記于夫妻一方名下。基于商法外觀主義原則及維護(hù)交易效率的價值考量，側(cè)重保護(hù)外部第三人基于股權(quán)登記公示信息所產(chǎn)生的合理信賴?yán)妗Ｔ诠蓹?quán)交易過程中，受讓方不負(fù)有核查出讓方婚姻狀況的法定義務(wù)。因此，夫妻共有股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時，取得配偶同意并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的前提要件。夫妻一方作為登記在冊的股東，有權(quán)獨立處分其名下的公司股權(quán)，配偶僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其同意為由主張合同無效的，法院不予支持。這一規(guī)則既確保了商事交易的穩(wěn)定性與效率性，又通過登記公示制度為第三人提供了合理的交易預(yù)期保護(hù)。

2. 惡意串通為例外

若轉(zhuǎn)讓股東與受讓方惡意串通損害配偶合法權(quán)益的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。該種情形的法律依據(jù)為原《合同法》第52條：有下列情形之一的，合同無效：（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；現(xiàn)《民法典》第154條：行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效。司法實踐中對“惡意串通”行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)主要從以下幾方面進(jìn)行考察：

（1）受讓方與轉(zhuǎn)讓方的身份關(guān)系：例如是否存在親屬關(guān)系、朋友關(guān)系或其他可能引起利益變動的特殊關(guān)系；

（2）交易對價及款項支付是否合理：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否存在低價或無償轉(zhuǎn)讓；雖約定合理價格卻未實際支付，且無法做出合理解釋；

（3）股權(quán)交易的時間：在雙方離婚訴訟期間或分居期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

3. 舉證責(zé)任分配至配偶一方

主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的一方（即配偶）應(yīng)提供證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓方與受讓方存在惡意串通行為，且證明標(biāo)準(zhǔn)需達(dá)到高度蓋然性。具體來說，舉證方需準(zhǔn)備較為完整的證據(jù)鏈。例如，提交股權(quán)價值評估報告以證明轉(zhuǎn)讓價格明顯低于市場價值；提供銀行流水以揭示資金流轉(zhuǎn)異常或未實際支付對價的事實；出具親屬關(guān)系證明或通訊、聊天記錄以證實交易雙方存在特殊關(guān)系并對婚姻狀況明知等。

三、風(fēng)險及建議

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險分析

1. 未經(jīng)配偶同意，擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的風(fēng)險

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律實務(wù)中，最值得關(guān)注的法律風(fēng)險之一即為登記于夫妻一方名下的股權(quán)處分行為。當(dāng)?shù)怯浻诜蚱抟环矫碌墓蓹?quán)被轉(zhuǎn)讓時，若未取得配偶的同意，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為可能引發(fā)股權(quán)權(quán)屬爭議，導(dǎo)致受讓方無法完整取得股權(quán)權(quán)益。這一法律風(fēng)險的核心在于，盡管商事登記具有公示公信力，但夫妻共有財產(chǎn)的特殊屬性可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力。

2.  惡意串通損害配偶利益的法律后果

按照《婚姻家庭編解釋（二）》第9條的規(guī)定，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方通過虛構(gòu)交易事實、壓低交易價格等方式惡意處分共有股權(quán)，以達(dá)到逃避夫妻共同財產(chǎn)分割的目的時，法院可依法認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為自始不發(fā)生法律效力。在此情形下，配偶一方有權(quán)依據(jù)《民法典》第1092條之規(guī)定，就其受到的對方企圖侵占財產(chǎn)行為，在離婚訴訟中主張轉(zhuǎn)讓方少分或不分夫妻共同財產(chǎn)。除此之外，利益受損的配偶還可以基于侵權(quán)責(zé)任要求對方給予賠償，賠償?shù)姆秶鷳?yīng)以股權(quán)價值與股權(quán)價格的差額為限。

3. 離婚時配偶有權(quán)主張分割股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 

根據(jù)《民法典》第1062條之規(guī)定，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所取得的"投資的收益"應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)，包括股權(quán)分紅、利息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等。據(jù)此，夫妻一方對上述投資收益依法享有共有權(quán)，在離婚時有權(quán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等財產(chǎn)收益主張權(quán)利，要求進(jìn)行分割。

（二）律師實務(wù)建議

1. 關(guān)于配偶方

（1）簽署婚前或婚內(nèi)財產(chǎn)協(xié)議

為有效防范因股權(quán)歸屬引發(fā)的法律糾紛，雙方可通過簽署書面財產(chǎn)協(xié)議的方式，對婚前及婚后財產(chǎn)權(quán)屬作出明確約定。尤其是針對婚前已取得的股權(quán)，建議在協(xié)議中對其權(quán)屬性質(zhì)作出清晰界定，明確該股權(quán)及其衍生權(quán)益（包括但不限于股權(quán)增值、分紅、轉(zhuǎn)讓款等）屬于個人財產(chǎn)或夫妻共同財產(chǎn)。

（2）及時收集股權(quán)惡意轉(zhuǎn)讓的證據(jù)

若發(fā)現(xiàn)夫妻共有股權(quán)被惡意處分時，配偶應(yīng)及時收集相關(guān)證據(jù)，包括但不限于：銀行轉(zhuǎn)賬記錄、通訊或聊天記錄、書面協(xié)議、股權(quán)價值評估報告等。同時，在離婚訴訟程序中，配偶可依法向法院申請財產(chǎn)保全措施，凍結(jié)訴爭股權(quán)。

2. 關(guān)于受讓方  

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定配偶知情條款

在起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，建議設(shè)置配偶知情同意條款以強(qiáng)化交易合法性。對于受讓方而言，基于審慎注意義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓方的婚姻狀況及配偶同意情況進(jìn)行必要核查，從而降低商事交易風(fēng)險。

（2）交易時支付合理對價并保留憑證，證明善意

受讓方在交易過程中應(yīng)當(dāng)支付符合市場公允價值的對價，并妥善留存完整的交易材料。具體包括銀行轉(zhuǎn)賬憑證、轉(zhuǎn)讓方收款收據(jù)、與交易相關(guān)的合同、溝通記錄等，以證明受讓方在交易中主觀上系善意且無重大過失，客觀上已支付合理對價，從而在法律層面符合善意取得的構(gòu)成要件。

（3）及時辦理股東名冊與工商變更登記

為確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法有效，受讓方應(yīng)及時辦理股東名冊和工商登記變更。在未完成上述法定變更程序前，受讓方尚未依法取得完整的股東資格，若公司或其他股東否認(rèn)受讓方的股東身份，或該股權(quán)被再次轉(zhuǎn)讓給善意第三人，受讓方將面臨權(quán)利無法得到法律充分保護(hù)的風(fēng)險。

結(jié)語

新規(guī)第9條的規(guī)定，既尊重了商法領(lǐng)域的外觀主義原則，又兼顧了婚姻家庭法律對夫妻共同財產(chǎn)權(quán)益的保護(hù)，體現(xiàn)了司法實踐對商事交易效率與家庭財產(chǎn)安全的平衡考量，讓夫妻共有股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力有了明確的邊界。

注釋1：（2019）最高法民申4083號孫某某訴張某某、張某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，入庫案例（入庫編號2023-10-2-269-001）