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引言

2025年4月6日，天津市濱海新區出臺《天津濱海新區合格境外有限合伙人試點辦法》（以下簡稱《試點辦法》），標志著濱海新區在推動金融開放、吸引外資參與境內股權投資領域邁出重要一步。作為京津冀協同發展的重要支點，濱海新區此次試點不僅回應了國家“雙循環”戰略需求，更為境外資本進入中國市場提供了更靈活、高效的路徑。本文將從法律實務角度，解析新規的核心內容、操作要點及潛在風險，為境內外投資者、資產管理機構及從業人員提供參考。

一、政策背景與試點意義

1.QFLP制度的發展脈絡

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）是由外國企業或個人參與設立外商投資股權投資企業，以非公開方式向境內外投資者募集資金，參與境內非上市公司股權投資的一種投資形式。

自2011年上海率先試點QFLP制度以來，北京、深圳、海南等地陸續推出地方性試點政策，形成“因地施策”的差異化格局。天津濱海新區作為首批自貿區之一，此次新規的出臺既是對國家《外商投資法》及配套政策的落實，也是對《關于金融支持粵港澳大灣區建設的意見》等區域開放政策的呼應。 

2.濱海新區的獨特優勢

依托自貿區、綜合保稅區等政策高地，濱海新區在跨境資金流動、外匯管理等方面具備先行先試優勢。新區內高端制造、生物醫藥、數字經濟等產業聚集，亟需引入國際資本與技術。  

二、QFLP新規核心內容解析

1.QFLP試點基金管理企業

第三條 本辦法所稱的試點基金管理企業，是指經各開發區管委會認定并按規定發起設立試點基金，受托管理其投資業務的企業。

試點基金原則上應由試點基金管理企業、各開發區認定的存續私募基金管理企業、其他適格企業發起設立。

（1）試點范圍的突破性設計

地域靈活性：發起主體并非必須落地于天津市，但需經各開發區管委會認定。例如，某外資管理人可以選擇在東疆保稅港區注冊，以享受自貿區稅收優惠政策，也可以選擇在天津市以外的區域注冊。

發起主體多樣性：允許新設管理人、存續管理人或境外機構發起。

允許外資管理人參與：QFLP試點基金管理企業并非強制要求內資管理人參與，可以由外資私募基金管理人參與申請作為試點基金管理企業。展開來說，基金結構模式包括“外資管外資”（外商投資股權投資管理企業作為基金管理人，設立僅有境外投資者的QFLP基金）、“外資管內資”（外商投資股權管理企業作為基金管理人，設立包含境內外投資者的QFLP基金）、“內資管外資”（純內資的股權投資管理企業作為基金管理人，設立包含境內外投資者的QFLP基金）三種模式。

（2）準入條件的隱性審查標準

資金要求：對最低注冊資本、實繳比例、出資期限無強制要求，較大提升了跨境募資與管理機構的靈活性。

管理團隊資質：雖未設定從業年限要求，但實務中需提交人員履歷、過往業績等證明文件。例如，某新設管理人因團隊成員缺乏跨境投資經驗，被要求補充提交模擬交易案例。

2.QFLP試點基金

第三條 本辦法所稱的試點基金，是指由合格境外有限合伙人參與投資設立，以非公開方式募集境內外資金進行股權投資或經許可的其他投資活動的企業。

第四條 試點基金一般采用合伙制，并符合《中華人民共和國合伙企業法》規定，試點基金采用公司制、契約制的，參照本辦法執行。

第五條 試點基金以非公開方式向境內合格投資者募集資金應遵守《私募投資基金監督管理條例》及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中國基金業協會”）關于私募投資基金有關規定，需向中國基金業協會備案。試點基金募集境外資金應遵守境外投資者所在地監管部門有關規定。

（1）基金組織形式多樣性，契約型基金迎來轉機

《試點辦法》允許QFLP基金采用合伙制、公司制或契約型基金的組織形式。三種形式各具優勢，合伙型基金在所得稅穿透處理方面更具優勢；公司性基金治理結構更加規范，需要設立股東會、董事會，適合對合規更高要求的基金；而契約型基金，因其無現實載體，在發起設立階段，由管理人代為簽署基金合同，在對外投資階段，工商確權一般由管理人作為被投企業的顯名股東。

（2）對境內境外募資區別處理，清晰界定備案范圍

對于以非公開方式向境內合格投資者募資的QFLP基金，需要滿足中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）關于私募基金的監管要求，履行基金備案的義務。而在境外完成募資的QFLP基金，因不涉及在境內的募資行為，則無需履行中基協基金備案程序，但應遵守境外投資者所在地監管部門有關規定。

3.投資范圍

第十三條 試點基金可依法依規投資以下范圍：

（一）未上市公司股權；

（二）上市公司非公開發行和交易的普通股（含定向發行新股、大宗交易、協議轉讓等），可轉換為普通股的優先股、債轉股和可轉債，可作為上市公司原股東參與配股；

（三）夾層投資、私募債、不良資產、破產重整企業的共益債；

（四）以基金中基金（FOF）形式運作，參與投資境內私募股權投資基金、私募創業投資基金、不動產私募投資基金；

（五）為所投資企業提供管理咨詢；

（六）經資格認定或登記機關許可的其他相關業務。

試點基金的投資范圍應當遵守有關外商投資、私募股權投資基金的國家法律法規等相關規定，符合國家宏觀調控政策、產業政策及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》等現行及動態調整的外商投資準入特別管理措施。如中國證監會、中國基金業協會或其他有關管理部門對投資范圍另有規定的，從其規定。

（1）投資范圍靈活，鼓勵投資多元化資產

《試點辦法》明確QFLP試點基金的投資范圍包括未上市公司股權，上市公司非公開發行的普通股，可轉換為普通股的優先股、債轉股和可轉債，夾層投資，私募債，不良資產，破產重整企業的共益債，作為FOF投資境內私募股權投資基金、私募創業投資基金、不動產私募投資基金等，投資領域再擴容，覆蓋多元化資產類別。

同時《試點辦法》規定QFLP基金應當遵守有關外商投資、私募股權投資基金的國家法律法規等相關規定，符合國家宏觀調控政策、產業政策及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》等現行及動態調整的外商投資準入特別管理措施。

（2）債權投資的特殊規則

若基金以債權形式投資，需確保底層資產不在監管部門明令禁止的投資范圍內，比如委托貸款、信托貸款等民間借貸活動。

監管允許的債權投資方式，比如以股權投資為目的的短期借款，單筆債權投資不得超過私募基金實繳金額的20%，且借款期限在一年以內且借款到期日不晚于股權投資退出日；比如可轉債，轉股條件需與被投企業的股權結構、商業模式、經營業績、上市進度等核心要素掛鉤。

實務建議：擬開展債權投資的機構，應提前與監管部門溝通投資標的的合規性認定，避免因政策理解偏差導致備案失敗。

4.試點申請流程高效便民

第七條 合格境外有限合伙人試點工作由濱海新區商務和投資促進局（以下簡稱“區商務和投促局”）、區財政局、區市場監督管理局、中國（天津）自由貿易試驗區政策與產業創新發展局（以下簡稱“創新發展局”）負責統籌推進，各開發區管委會負責建立審查認定工作機制，認定試點企業資格，出具試點資格文件，并由各開發區市場監管部門依法進行企業登記注冊。申請常年受理。

如有關管理部門對涉金融經營主體準入登記管理另有規定，從其規定進行調整。

第八條 試點申請流程

（一）資格認定。申請試點企業向各開發區管委會提交符合要求的申請材料，配套指引另行制定，各開發區管委會對申請材料的完備性、真實性、合法性和可行性進行審核認定，形成《合格境外有限合伙人資格認定意見函》（以下簡稱《意見函》），并向企業出具試點資格文件。原則上自企業提交齊備的申請材料后5個工作日內予以答復。

《試點辦法》明確由天津濱海新區各開發區管委會負責建立審查認定機制，并設立一站式受理窗口，申請常年受理，簡化了QFLP基金設立的行政審批流程。答復時限為提交申請材料后5個工作日，為QFLP基金的審批提供了更清晰的時間預期。

三、結語

天津濱海新區QFLP新規的落地，為境內外資本搭建了高效的合作平臺，為相關市場主體提供了明確、可操作的制度基礎。我們后續也將成為企業跨境投資的“導航員”，協助設計合規架構、規避法律風險、優化商業決策。未來，隨著試點經驗向全國推廣，QFLP制度有望成為我國吸引外資、推動高水平開放的重要引擎。