
引言
2026年4月7日,國務院正式公布《國務院關于產業鏈供應鏈安全的規定》(國令第834號,下稱《規定》),并自公布之日起施行,不設過渡期。
這是我國首部專門針對產業鏈供應鏈安全的行政法規,標志著我國供應鏈安全治理從分散化、政策化邁向系統化、法治化的新階段。對企業而言,這不僅是一道“緊箍咒”,更是一件在復雜國際環境中保護自身權益的“防彈衣”。
面對國內的合規新要求,企業需要同時應對多套法律體系的全球挑戰。本文將拆解《規定》的核心要點,橫向比較美國、歐盟、日本的相關法律法規,并系統梳理企業面臨的合規需求與建議。
一、立法背景
產業鏈供應鏈被視為大國經濟的“生命線”。當前,全球經濟格局深度調整,部分西方國家濫用國家安全概念,隨意加征關稅、濫用經濟制裁、泛化技術封鎖,持續推行“脫鉤斷鏈”。我國在關鍵核心技術、關鍵零部件領域仍面臨“卡脖子”風險,部分環節抗風險能力薄弱。
與此同時,全球供應鏈安全立法已進入密集出臺期。美國通過《國防生產法》《芯片與科學法案》及一系列行政令,將關鍵礦產安全提升至“國家能源緊急狀態”;歐盟通過《關鍵原材料法案》《企業可持續發展盡職調查指令》,將供應鏈合規轉化為企業強制義務;日本2026年3月剛剛完成《經濟安全保障推進法》首次大修,旨在確保企業核心技術防泄露、海外生產以及關鍵基礎設施的安全運營。
《規定》的出臺,填補了我國在產業鏈供應鏈安全領域的立法空白。它不僅是安全法,更是反制法與促進法,旨在通過法治手段提升產業韌性,并為我國企業應對不公平待遇提供法律武器。
二、核心要點
《規定》共18條,雖然篇幅精煉,但信息量較大。以下五大核心制度與企業經營息息相關:
1.“關鍵領域清單”制度
法規依據:《規定》第七條
國務院有關部門將制定關鍵領域清單并動態調整。半導體、高端裝備、生物醫藥、關鍵礦產等特定行業將被納入國家重點監測和保護范圍。
對企業的影響:一旦企業所處領域被納入清單,將面臨信息共享、風險監測預警、風險防范和應急管理等全套制度要求,企業的報告義務、配合義務將相應提升。企業需持續關注清單發布動態,提前完成內部評估準備。
2.風險治理體系
法規依據:《規定》第九條至第十一條
《規定》構建了一套完整的風險治理體系,涵蓋風險監測、風險防范以及應急管理等多個環節。
對企業的影響:
(1) 監測預警:國家將建立風險監測預警制度,企業可能收到官方風險預警,需建立內部監測機制與之對接。
(2) 應急管理:在危及國家安全時,國家有權緊急調度、動用儲備、強制組織生產運輸。這意味著企業的供應鏈安排在極端情況下可能面臨行政協調,需提前制定應急預案。
3.供應鏈信息安全制度
法規依據:《規定》第十三條
任何組織、個人違反我國法律法規,在我國境內開展與產業鏈供應鏈相關的調查等信息收集活動的,有關部門將依法處理。
對企業的影響:這是企業最需注意的條款之一。跨國企業日常進行的ESG審計、供應鏈盡職調查、供應商評估等行為,都有可能被納入監管視野。企業需重新審視其數據收集流程,建立信息分級管理制度。
4.對外反制與調查機制
法規依據:《規定》第十四條、第十五條
這是《規定》最具威懾力的部分,中央政府建立了產業鏈供應鏈安全調查制度:
(1) 針對外國國家/國際組織:若外國采取歧視性措施,國務院相關部門可開展調查,并采取禁止進出口、收取特別費用、列入反制清單等措施。
(2) 針對外國實體(企業/個人):若外企無故斷供、中斷正常交易,我國有權對其采取禁止境內投資、限制交易合作、禁止入境等反制措施。
對企業的影響:這是企業遭受不公平待遇時的維權武器。當企業遭遇外國實體“無故斷供”時,可向有關部門報告并申請啟動產業鏈安全調查。但同時也需注意:企業若基于境外制裁要求中止對國內客戶的供貨,可能被認定為“中斷正常交易”而觸發調查。
5.反制措施執行義務
法規依據:《規定》第十六條
我國境內的組織、個人應當執行國務院有關部門依照《規定》第十四條、第十五條規定采取的措施。違反執行義務的,有關部門有權責令改正,并采取限制措施。
對企業的影響:這意味著跨國公司可能面臨“雙重違法”困境——遵守外國法律可能違反中國法律,遵守中國法律又可能違反母國法律。更值得警惕的是,違者可能面臨個人出境、居留資格限制等處罰,外籍高管、合規負責人將直面個人風險。
三、主要國外經濟體的供應鏈安全法律體系比較
在解讀《規定》的同時,企業有必要了解美國、歐盟、日本的相關法律體系,因為這幾個經濟體是中國企業的主要貿易伙伴,中國企業需要同時應對多套法律體系。
1.美國:多維度防御體系,以行政令和關稅為主要工具
美國的供應鏈安全法律體系并非單部法律,而是一個由多部法律和行政令組成的體系。核心法律包括《國防生產法》《芯片與科學法案》《出口管制改革法》等,輔以持續發布的總統行政令。
2025年以來,特朗普政府將關鍵礦產安全提升至“國家能源緊急狀態”的戰略高度,大幅降低對中國18種關鍵礦產主要進口來源的依賴。具體措施包括:總統簽署《國家能源緊急狀態》行政令、《立即采取措施增加美國礦產生產》行政令、《調整進口加工關鍵礦物及其衍生產品》行政令;眾議院通過《保障美國關鍵礦產供應法案》。此外,美國內政部發布關鍵礦物最終清單,涵蓋礦產資源擴充至60種,新增銅、硅、銀和冶金煤等重要工業原料。
美國路徑的核心特點是以行政令為主、立法為輔,強調國內產能擴張和“友岸外包”,手段包括關稅、出口管制、投資審查、政府采購限制等,具有明顯的進攻性和“去中國化”導向。
2.歐盟:戰略自主導向,以盡職調查和循環利用為特色
歐盟的供應鏈法律體系以“戰略自主”為核心理念,通過一系列立法構建統一的政策框架。核心法律包括《企業可持續發展盡職調查指令》(CSDDD)、《關鍵原材料法案》(CRMA)、《歐盟芯片法案》等。
2025年12月,歐盟在CRMA框架內提出重要修訂。修訂案核心要點包括:將大型、關鍵行業公司(包括電池、電動汽車、電機、航空航天等)的識別權從成員國轉移至歐盟委員會,被識別企業須開展供應鏈風險評估,識別對單一第三國的依賴并評估中斷風險;一旦發現“重大脆弱性”,企業必須采取緩解措施(含多元化、替代或增加再生材料)。歐委會被授權通過“委托法案”具體規定最大允許的對單一第三國依賴比例。此外,還將對含永久磁體的產品設定最低再生含量要求。CSDDD經2025年11月簡化方案后,適用范圍縮窄為員工超過5000人且年營業額超過15億歐元的大型企業,盡職調查義務主要限于一級直接供應商。
歐盟路徑的核心特點是強調“軟法硬化”——將供應鏈盡職調查從自愿性標準轉化為強制性法律義務,以企業合規為抓手,通過財政工具(創新基金等)和市場手段(聯合采購平臺)配合,形成“誘導+約束”的政策組合,目標直指降低對單一第三國(主要指中國)的依賴。
3.日本:精準脆弱性評估,以產業支援和海外布局為雙輪驅動
日本的供應鏈法律體系以《經濟安全保障推進法》為核心。
2026年3月19日,日本通過了該法的首次大型修正案。修正案主要內容包括:一是新增支援海外事業拓展,由國際協力銀行(JBIC)支援對經濟安全保障具有重要性的日本企業海外事業,支援范圍包括于新興及發展中國家推動的半導體、造船、無人機制造、稀土資源采購以及港口建設與運營等領域;二是擴大特定重要物資范圍,除現行半導體、儲能電池等12個領域外,新增海底電纜鋪設、火箭發射場整備等屬于支援物資供應的必要相關企業活動;三是新增醫療領域為關鍵基礎設施制度覆蓋范圍;四是設立經濟安全保障綜合型智庫,于平時進行相關調查分析并向政府提出政策建議。
日本的相關立法從最初側重“防流出”(防止敏感技術外流),逐步轉向“促拓展”(支援企業海外布局以構建自主供應鏈),體現了從防御到主動的戰略轉型。
四、中國的《規定》與發達國家供應鏈法律法規的異同
1.關鍵清單制度
中國建立“關鍵領域清單”并動態調整;美國有60種關鍵礦物清單;歐盟有《關鍵原材料法案》框架下的關鍵原材料清單;日本有12項(正擴大中)的“特定重要物資”清單。各國均通過清單制度圈定重點保護范圍。
2.核心管理手段
中國以清單管理、對外反制調查、應急調度為主要工具;美國以關稅、出口管制、投資審查為主;歐盟以企業強制性盡職調查義務、回收含量強制要求為主;日本以脆弱性評估、JBIC金融支援為主。
3.域外效力
中國的規定相對克制,主要體現在禁止境外非法收集供應鏈信息;美國域外效力強,通過出口管制和制裁對全球企業產生廣泛影響;歐盟CSDDD和CRMA也具有明顯的域外效力,非歐盟企業若向歐盟市場供應產品同樣需要滿足合規要求;日本域外效力中等,主要通過JBIC對海外事業的支援間接產生影響。
4.立法動機
中國偏防御性,核心邏輯是“保障安全”和“反制外部歧視性措施”;美國、歐盟、日本均帶有不同程度的“去中國化”導向——美國公開以中國為主要競爭對手,歐盟CRMA修訂案明確提出“降低對單一第三國的依賴”,日本雖未公開點名但脆弱性評估報告高度關注對華依賴。
5.政策工具偏好
中國側重行政許可與反制,財政激勵色彩相對較弱;美歐日則更側重財政激勵與貿易制裁——美國以關稅和稅收優惠為主,歐盟以企業合規義務和財政補貼為主,日本以JBIC金融支援和“劣后出資”等市場化工具為主。
五、企業合規需求與建議
基于中國《規定》的要求,并結合美歐日立法趨勢,企業應重點關注以下四個合規需求,并采取相應策略:
需求一:供應鏈合規審查與“斷供”風險應對
適用對象:高新技術企業、制造業企業、關鍵領域潛在企業
建議措施:
1.供應鏈溯源與合規體檢
(1) 系統梳理上游原材料、核心技術的來源國別和供應商集中度。
(2) 識別是否存在過度依賴單一敏感國家供應商的風險。
(3) 建立關鍵供應鏈臺賬,對供應來源、集中度及替代能力進行動態跟蹤。
2.合同條款優化
(1) 在采購協議中增加“政治風險不可抗力”的相關條款。
(2) 明確替代供應機制和因外國制裁導致的違約免責條款。
(3) 為與外國客戶的合作預留反制措施執行的合規接口。
3.“斷供”應對預案
(1) 當遭遇外國實體“無故斷供”時,及時向國務院有關部門報告(《規定》第九條)。
(2) 收集證據,申請啟動產業鏈安全調查(《規定》第十五條),利用公權力反制對方。
需求二:跨境業務合規與反制措施執行
適用對象:有海外業務、與外國客戶存在長期合作關系的企業
建議措施:
1.重新評估與外國交易方的合作關系
(1) 《規定》第十五條的適用范圍值得高度重視。若外國企業基于其全球供應鏈調整策略中斷與中國合作方的交易關系,可能被認定為“中斷正常交易”而觸發調查。
(2) 中國出口企業在規劃海外建廠和產能布局調整時,需評估相關安排是否影響與國內上下游的既有合作關系。
2.建立“法律沖突”應對機制
(1) 成立由總部與中國區法務、合規負責人組成的聯合工作組。
(2) 模擬推演在收到中國政府對某交易伙伴的反制令后,如何證明決策的“商業合理性”而非單純執行外國法律。
3.關注反制清單動態
(1) 商務部等部門可能根據第十五條將特定外國實體列入反制清單。
(2) 一旦相關方被列入,企業必須及時調整交易安排,否則將面臨處罰。
4.應對多法域供應鏈合規要求
(1) 針對不同出口國家需準備相應的合規文件和措施。
(2) 建立“一國一策”的合規檔案。
需求三:信息收集與數據安全合規
適用對象:所有涉及跨境數據流動、接受境外審計的企業,特別是跨國企業及其中國子公司。
建議措施:
1.建立信息分級管理制度
(1) 區分可公開的一般性商務信息與涉及關鍵數據、核心工藝和供應鏈結構的敏感信息。
(2) 對敏感信息的對外提供設置內部審批程序和信息脫敏要求。
2.重塑盡調與審計流程
(1) 在回應境外客戶的工廠審計請求、原材料溯源問卷時,逐項判斷擬提供的信息內容和采集方式是否觸及《規定》第十三條的禁止邊界。
(2) 在與境外客戶簽訂的協議中明確信息提供的范圍限制和中國法律約束條款。
3.數據出境合規審查
(1) 供應鏈信息中的關鍵原材料來源、核心技術工藝參數、產能分布等,可能被認定為“重要數據”。
(2) 未經安全評估收集和出境此類數據,直接觸發《規定》第十三條。
需求四:應急管理與政府調查應對
適用對象:各類生產型企業,特別是關鍵領域企業。
建議措施:
1.建立內部應急響應機制
(1) 制定應急預案,明確不同風險情景下的響應流程與職責分工。
(2) 評估關鍵原材料、零部件的最低安全庫存水平和備用供應商方案。
(3) 配合政府應急響應,在危急狀態下接受緊急調度和生產組織安排。
2.完善風險防控體系
(1) 《規定》第十二條明確要求企業“完善風險防控體系,實現核心技術及相關信息系統、數據的安全可控”。
(2) 將供應鏈安全嵌入合規管理體系的核心內容。
3.建立與監管部門的溝通渠道
(1) 企業、行業協會商會發現影響產業鏈供應鏈安全情形的,可以向有關部門報告(《規定》第九條)。
(2) 主動與商務、工信等部門保持溝通,將企業個案納入國家層面的監測與評估體系。
六、結語:安全與效率并重的新時代
《國務院關于產業鏈供應鏈安全的規定》的出臺,標志著中國經濟治理從單純追求效率轉向“效率與安全并重”。而在全球范圍內,供應鏈安全立法已成為不可逆轉的趨勢。美國、歐盟、日本等主要經濟體均已構建起各具特色的供應鏈安全法律體系。
中國企業面臨的不再是單一法域的合規要求,而是一個由多套法律體系交織而成的復雜合規體系。對企業而言,這既是挑戰也是機遇。合規不再是“成本中心”,而是企業競爭力的重要組成部分。那些能夠率先建立完善的供應鏈安全管理體系的企業,將在新一輪產業洗牌中占據先機。
北京
北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心35-36層
電話:+86 10 8587 9199
上海
上海市長寧區長寧路1133號長寧來福士廣場T1辦公樓37層
電話:+86 21 6289 8808
深圳
廣東省深圳市福田區金田路榮超經貿中心4801
電話:+86 755 8273 0104
天津
天津市河西區郁江道14號觀塘大廈1號樓17層
電話:+86 22 8756 0066
南京
南京市江寧區秣周東路12號7號樓知識產權大廈10層1006-1008室
電話:+86 25 8370 8988
鄭州
河南省鄭州市金水區金融島華仕中心B座2樓
電話:+86 371 8895 8789
呼和浩特
內蒙古呼和浩特市賽罕區綠地騰飛大廈B座15層
電話:+86 471 3910 106
昆明
云南省昆明市盤龍區恒隆廣場11樓1106室
電話:+86 871 6330 6330
西安
陜西省西安市雁塔區翠華路500號佳和商務大廈A座26層07室
電話:+86 29 8931 3353
杭州
浙江省杭州市西湖區學院路77號黃龍國際中心B座11層
電話:+86 571 8673 8786
重慶
重慶市兩江新區慶云路2號國金中心T6寫字樓8層8-8
電話:+86 23 6752 8936
海口
海南省海口市龍華區玉沙路5號國貿中心11樓
電話:+86 898 6850 8795
日本東京
日本國東京都港區虎之門一丁目1番18號HULIC TORANOMON BLDG.
電話:0081 3 3591 3796
加拿大愛德華王子島省
加拿大愛德華王子島省夏洛特頓市皇后街160號B座
電話:001 902 518 2988
阿聯酋迪拜
迪拜伊瑪爾商業園1號樓505號
電話:971 52 8372673
Copyright 2001-2026 Anli Partners. All Rights Reserved 京ICP備05023788號-2 京公網安備11010502032603號
聲明:本官網文章僅供交流,不構成安理律師對特定事項的法律意見或建議。如您面臨法律問題,建議您聯系安理律師或其他具有相關資格的專業人士尋求法律幫助。安理法律咨詢電話:400-800-5639。