
引言
2026年6月,美國國防部通過聯邦公報預公開文件更新“Chinese Military Companies”清單,即通常所稱的“CMC清單”或“1260H清單”。根據該文件,美國國防部副部長認定清單所列實體符合“Chinese military company”的指定要求,并稱相關實體在美國直接或間接運營。該文件預計于2026年6月10日在《聯邦公報》正式刊登。
本次更新的一個重要變化在于,CMC清單的覆蓋對象已不再限于傳統軍工、通信、監控、航空航天等領域,而是進一步延伸至人工智能、云計算、電動汽車、生物醫藥、機器人、激光雷達、光伏、網絡設備等商業化程度較高的行業。公開信息顯示,本次清單總數已增至188家,新增或重新納入的企業包括阿里巴巴、百度、比亞迪、蔚來、藥明康德、宇樹科技、速騰聚創、TP-Link、晶澳科技、天合光能等知名中國企業。
一、CMC清單是什么?
CMC清單的法律依據是《2021財年國防授權法》(FY2021 NDAA)第1260H條。該條要求美國國防部長每年識別并公布在美國直接或間接運營的“中國軍事公司”。
根據第1260H條,國防部長應當識別其基于最新信息認定的、在美國或其屬地直接或間接運營的“中國軍事公司”。同時,該條要求國防部長每年至少更新一次清單,并在《聯邦公報》公布非涉密部分。
需要注意的是,CMC清單并非美國財政部OFAC的SDN清單,也不當然等同于美國商務部BIS實體清單。換言之,被列入CMC清單本身并不當然導致資產凍結、全面交易禁止或出口許可義務。但是,CMC清單已從早期的“識別型清單”逐步轉化為具有實質采購限制后果的供應鏈監管工具。
這一變化主要來自《2024財年國防授權法》第805條。該條規定,美國國防部長不得與CMC清單實體,或受該等實體控制的實體,簽訂、續簽或延長采購貨物、服務或技術的合同;同時,也不得采購包含由該等實體生產或開發的貨物或服務的產品或服務。上述兩項限制分別自2026年6月30日和2027年6月30日起生效。
因此,CMC清單的核心法律后果已經不只是“被美國國防部點名”,而是逐步嵌入美國國防采購體系,并通過主承包商、分包商和供應鏈審查向商業市場外溢。
二、被列入CMC清單對中國企業的影響
1.直接喪失美國國防部采購機會
自2026年6月30日起,美國國防部將不得與CMC清單企業直接簽訂、續簽或延長采購合同。這意味著,被列名企業原則上將被排除出美國國防部直接采購體系。
對于本身并不直接面向美國國防部銷售的中國企業而言,該影響表面上似乎有限。但在實際商業環境中,美國國防部采購體系并不只涉及傳統軍工供應商,云服務、物流、通信設備、車輛、能源設備、檢測服務、生物技術、AI工具、數據服務等均可能進入國防采購場景。因此,部分被列名企業即便主營業務為民用產品,也可能受到美國政府采購端的排除效應。
2.間接供應鏈限制將在2027年擴大影響
自2027年6月30日起,美國國防部不得采購包含CMC清單企業生產或開發的貨物或服務的產品或服務。這一規定對被列名企業的影響更為實質。
其重點不在于被列名企業是否直接向美國國防部供貨,而在于其產品、軟件、技術、服務是否進入美國國防承包商的供應鏈。例如,被列名企業生產的電池、芯片、激光雷達、云服務、通信設備、機器人零部件、生物檢測服務、軟件模塊,如被用于美國國防部合同項下的最終產品或服務,均可能引發美國承包商的替換壓力。
3.商業合作中的聲譽與盡調風險上升
CMC清單雖非制裁清單,但其名稱本身帶有較強的國家安全標簽。對于美國及其他西方市場客戶而言,被列名企業可能被納入更嚴格的供應商盡調、出口管制審查、數據安全審查、投資審查及董事會風險評估。
實踐中,這種影響往往并不表現為法律上的絕對禁止,而是表現為客戶要求解釋、銀行提高審查、保險機構重新評估、合作方要求增加制裁與國家安全條款,甚至在招投標階段被排除。
4.可能觸發其他監管工具的聯動風險
美國國防部在2025年發布CMC清單時曾明確表示,美國政府保留依據第1260H條以外的其他授權對相關實體采取進一步行動的權利。這意味著,CMC清單可能成為后續OFAC投資限制、BIS出口管制、FCC通信安全措施、CFIUS投資審查或國會專項立法的風險信號。
因此,被列名企業不宜僅將CMC清單理解為“國防采購問題”,而應將其視為美國國家安全監管體系中的前端識別工具。
三、對其他中國企業及其合作伙伴的影響
1.與被列名企業合作不當然違法,但需識別美國國防鏈條
對于未被列入CMC清單的中國企業而言,與被列名企業開展普通商業合作,并不當然違反美國法。但如果該企業自身、客戶或下游客戶涉及美國國防部合同,則應重點識別產品或服務是否可能進入美國國防采購鏈條。
例如,中國企業向美國客戶供應零部件,而美國客戶同時是美國國防部承包商,則美國客戶可能要求供應商證明產品中不包含CMC清單企業生產或開發的貨物、服務或技術。即便中國企業本身未被列名,也可能因使用被列名企業的產品或服務而被要求替換供應商。
2.合作伙伴將面臨更嚴格的供應鏈穿透審查
第805條的影響不止于一級供應商。美國國防承包商為滿足2027年后的間接采購限制,通常會將審查要求向下游供應鏈傳導,包括要求供應商提供:
·供應商及關聯方清單篩查結果;
·產品物料清單及關鍵零部件來源;
·軟件、云服務、數據處理服務來源說明;
·是否使用CMC清單企業產品或技術的聲明;
·如存在相關使用,提供替代或剝離計劃。
這意味著,未列入清單中國企業如果與被列名企業存在供應、分銷、代工、技術授權、云服務、數據處理、物流或售后服務關系,可能在美國客戶盡調中被視為供應鏈風險點。
3.合同條款將出現更強的“清單化”約束
未來涉及美國客戶、美國國防承包商或跨國集團采購的合同中,CMC清單很可能被納入制裁與限制性清單條款。常見影響包括:
·合作方要求承諾不被列入CMC清單;
·承諾產品或服務不包含CMC清單企業生產或開發內容;
·若被列入清單或供應鏈中出現清單實體,觸發通知義務;
·客戶可單方終止、暫停采購或要求替換供應商;
·供應商需承擔因清單問題導致的損失或整改成本。
中國企業在接受此類條款時,應避免作出超過自身可核查范圍的絕對承諾,并應將供應鏈信息獲取、例外情形、整改期限、責任限制等內容寫入合同。
四、企業合規建議
1.對是否涉及美國國防采購鏈條進行識別
企業應首先區分自身業務是否直接或間接進入美國國防部采購體系。判斷標準不應僅限于是否直接向美國政府供貨,還應包括客戶是否為美國國防承包商、產品是否用于美國政府項目、服務是否與美國軍事基地、國防科研、軍工供應鏈、政府云服務或關鍵基礎設施項目有關。
2.建立CMC清單篩查機制
對于有美國業務、美國客戶或跨國供應鏈的企業,應將CMC清單納入受限方篩查范圍,并與SDN清單、BIS實體清單、MEU清單、NS-CMIC清單等進行區別管理。CMC清單的法律后果不同于制裁清單,但其在政府采購和供應鏈盡調中的作用正在增強。
3.對合作伙伴進行分層管理
對于被列名企業的合作伙伴,應根據合作類型進行風險分層。普通商業采購、國內銷售、非美國市場合作,風險相對有限;但涉及美國客戶、美國國防承包商、關鍵技術、軟件服務、云服務、數據處理或最終產品出口美國的合作,應進行專項評估。
4.完善合同與證明文件
建議企業在涉美合同中增加法律變更、清單變化、供應鏈替換、合理整改期、責任限制及不可抗力/政府行為條款。對于客戶要求出具“不含CMC清單企業產品或服務”的聲明,應先完成內部核查,避免出具無法支撐的絕對性證明。
5.被列名企業應準備回應和移出策略
被列入CMC清單的企業,可考慮從公司治理、股權結構、主營業務、客戶結構、產品用途、政府項目關系、美國運營情況等方面整理抗辯材料,并評估是否通過行政程序或司法程序尋求移出清單。同時,應準備對客戶、投資者、金融機構和合作伙伴的統一說明口徑,降低不確定信息帶來的次生風險。
五、結語
本次CMC清單更新表明,美國對中國企業的國家安全審查正在從傳統軍工領域向更廣泛的先進制造和數字經濟領域擴展。其監管邏輯已不再局限于“誰是軍工企業”,而是進一步轉向“哪些民用企業、技術、產品或服務可能被納入美國認定的軍民融合風險”。
對于中國企業而言,CMC清單的真正影響并不止于是否能夠取得美國國防部合同,而在于其可能通過美國政府采購、國防承包商供應鏈、商業客戶盡調、金融機構風控和合同條款傳導至更廣泛的跨境經營場景。
在此背景下,企業不宜簡單將CMC清單視為單一美國政府采購問題,而應將其納入涉外合規、供應鏈管理、合同風控和客戶溝通的整體框架中進行動態管理。對于已經被列名的企業,重點在于解釋、隔離和救濟;對于尚未被列名但與列名企業存在合作關系的企業,重點則在于識別美國國防鏈條、控制合同承諾邊界,并為未來供應鏈審查提前準備可驗證的合規材料。
* 實習生李奧博對本文亦有貢獻。
參考文獻:
1.美國聯邦公報預公開文件:《Notice of Availability of Designation of Chinese Military Companies》,https://public-inspection.federalregister.gov/2026-11571.pdf
2.10 U.S.C. §113 note 關于 Section 1260H 的規定,https://www.law.cornell.edu/uscode/text/10/113
3.《2024財年國防授權法》第805條及美國法典相關注釋,https://www.law.cornell.edu/uscode/text/10/subtitle-A/part-V/subpart-H/chapter-363
北京
北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心35-36層
電話:+86 10 8587 9199
上海
上海市長寧區長寧路1133號長寧來福士廣場T1辦公樓37層
電話:+86 21 6289 8808
深圳
廣東省深圳市福田區金田路榮超經貿中心4801
電話:+86 755 8273 0104
天津
天津市河西區郁江道14號觀塘大廈1號樓17層
電話:+86 22 8756 0066
南京
南京市江寧區秣周東路12號7號樓知識產權大廈10層1006-1008室
電話:+86 25 8370 8988
鄭州
河南省鄭州市金水區金融島華仕中心B座2樓
電話:+86 371 8895 8789
呼和浩特
內蒙古呼和浩特市賽罕區綠地騰飛大廈B座15層
電話:+86 471 3910 106
昆明
云南省昆明市盤龍區恒隆廣場11樓1106室
電話:+86 871 6330 6330
西安
陜西省西安市雁塔區翠華路500號佳和商務大廈A座26層07室
電話:+86 29 8931 3353
杭州
浙江省杭州市西湖區學院路77號黃龍國際中心B座11層
電話:+86 571 8673 8786
重慶
重慶市兩江新區慶云路2號國金中心T6寫字樓8層8-8
電話:+86 23 6752 8936
海口
海南省海口市龍華區玉沙路5號國貿中心11樓
電話:+86 898 6850 8795
日本東京
日本國東京都港區虎之門一丁目1番18號HULIC TORANOMON BLDG.
電話:0081 3 3591 3796
加拿大愛德華王子島省
加拿大愛德華王子島省夏洛特頓市皇后街160號B座
電話:001 902 518 2988
阿聯酋迪拜
迪拜伊瑪爾商業園1號樓505號
電話:971 52 8372673
Copyright 2001-2026 Anli Partners. All Rights Reserved 京ICP備05023788號-2 京公網安備11010502032603號
聲明:本官網文章僅供交流,不構成安理律師對特定事項的法律意見或建議。如您面臨法律問題,建議您聯系安理律師或其他具有相關資格的專業人士尋求法律幫助。安理法律咨詢電話:400-800-5639。